A governança para associações e fundações católicas tornou-se especialmente importante porque essas entidades exercem atividades relevantes nas áreas da educação, saúde, assistência social, cultura, acolhimento e promoção humana. Muitas delas nasceram como expressão concreta da missão de dioceses, institutos religiosos, novas comunidades ou grupos de fiéis.
Com o crescimento das obras, porém, surgem responsabilidades que ultrapassam a boa vontade de seus fundadores e dirigentes. Administração de patrimônio, contratação de pessoas, recebimento de doações, celebração de parcerias, prestação de contas e relacionamento com o poder público exigem estruturas organizacionais claras e juridicamente seguras.
A governança permite que essas responsabilidades sejam exercidas de maneira transparente, participativa e coerente com a identidade católica da instituição.
Ela não deve ser compreendida como simples adoção de práticas empresariais. Em uma entidade católica, governança significa organizar o exercício da autoridade, definir responsabilidades, proteger o patrimônio e criar mecanismos de supervisão para que a obra permaneça fiel à missão que justificou sua criação.
O que é governança institucional?
Governança é o sistema por meio do qual uma organização é dirigida, supervisionada e responsabilizada.
Ela procura responder, entre outras, às seguintes perguntas:
- quem pode tomar decisões em nome da instituição?
- quais matérias dependem da assembleia, do conselho ou da diretoria?
- como os dirigentes são escolhidos e substituídos?
- quem fiscaliza a aplicação dos recursos?
- como são prevenidos conflitos de interesses?
- de que maneira os resultados são avaliados?
- como a instituição presta contas aos seus membros, mantenedores, doadores, beneficiários e órgãos públicos?
- quais mecanismos asseguram a continuidade da missão?
A governança é diferente da gestão cotidiana. Os órgãos de governança definem diretrizes, aprovam políticas, supervisionam riscos e acompanham resultados. A gestão executiva transforma essas diretrizes em atividades concretas.
Em instituições de menor porte, uma mesma pessoa pode participar de mais de uma dessas atividades. Mesmo assim, as competências precisam ser formalmente diferenciadas para evitar concentração de poder, falta de controle e conflitos de responsabilidade.
A particularidade das instituições católicas
Uma associação ou fundação católica não possui apenas objetivos administrativos ou econômicos. Sua existência normalmente está ligada a uma finalidade pastoral, educacional, assistencial, cultural ou missionária.
Por isso, sua governança deve preservar:
- a identidade católica;
- a finalidade institucional;
- o carisma ou a inspiração fundacional;
- a comunhão com a autoridade eclesiástica competente;
- a destinação dos bens à missão;
- a continuidade da obra;
- os direitos dos membros, trabalhadores e beneficiários;
- a credibilidade perante a sociedade.
A eficiência administrativa não pode ser separada da identidade institucional. Uma organização pode apresentar bons resultados financeiros e, ainda assim, afastar-se progressivamente da missão que justificou sua criação.
A governança de uma entidade católica deve, portanto, proteger simultaneamente sua sustentabilidade e sua fidelidade institucional.
Associação, fundação e organização religiosa não são a mesma coisa
O Código Civil reconhece, entre as pessoas jurídicas de direito privado, as associações, as fundações e as organizações religiosas. São categorias juridicamente distintas e não devem ser tratadas como expressões equivalentes.
Associação civil
A associação é constituída pela união de pessoas organizadas para fins não econômicos.
Seu funcionamento depende da participação dos associados e das competências atribuídas pelo estatuto à assembleia, à diretoria, aos conselhos e aos demais órgãos internos.
O estatuto deve disciplinar, entre outros pontos:
- finalidades e sede;
- requisitos de admissão e desligamento;
- direitos e deveres dos associados;
- fontes de recursos;
- órgãos deliberativos;
- forma de administração;
- aprovação das contas;
- alteração do estatuto;
- dissolução e destinação do patrimônio.
A ausência de regras claras pode gerar conflitos sobre quem integra a associação, quem possui direito de voto, quem pode representar a entidade e quais órgãos têm competência para deliberar sobre bens e contratos.
Fundação civil
A fundação nasce da destinação de um patrimônio a determinada finalidade admitida pela legislação.
Diferentemente da associação, ela não se organiza em torno de um conjunto de associados. Sua estrutura é orientada para a preservação do patrimônio e para o cumprimento da finalidade definida pelo instituidor.
As fundações privadas também estão submetidas ao velamento do Ministério Público, nos termos do Código Civil. Essa característica exige atenção específica à elaboração e alteração do estatuto, à administração dos bens e à prestação de contas.
Organização religiosa
A organização religiosa constitui categoria própria de pessoa jurídica. Seu regime protege a liberdade de criação, organização e estruturação interna das comunidades religiosas.
Uma diocese, paróquia, instituto religioso ou outra entidade eclesiástica pode adotar essa configuração civil, conforme sua natureza e sua organização.
Este artigo, entretanto, concentra-se nas associações e fundações civis vinculadas ou inspiradas pela missão da Igreja. Antes de estruturar sua governança, é indispensável identificar corretamente a natureza civil e canônica da entidade.
A necessária articulação entre a estrutura canônica e a civil
Muitas obras católicas possuem uma realidade eclesial de referência e, simultaneamente, uma pessoa jurídica civil responsável por administrar bens, contratar empregados, receber doações e celebrar contratos.
Essas duas dimensões precisam estar adequadamente articuladas.
Podem surgir problemas quando:
- uma pessoa exerce autoridade canônica, mas não possui poderes civis de representação;
- um antigo dirigente permanece cadastrado como representante legal;
- o estatuto civil atribui competências incompatíveis com o direito próprio da instituição;
- a entidade civil modifica sua finalidade sem considerar sua identidade católica;
- os bens da obra são administrados sem clareza sobre sua titularidade;
- a eleição ou nomeação realizada no âmbito eclesial não é formalizada civilmente;
- a assembleia civil toma decisões que afetam matérias reservadas à autoridade eclesiástica;
- a pessoa jurídica civil passa a atuar como se fosse independente da instituição que lhe deu origem.
A governança integrada procura assegurar que estatutos, atas, registros civis, nomeações e competências permaneçam coerentes entre si.
Essa articulação não significa confundir as duas ordens jurídicas. Significa reconhecer suas diferenças e criar mecanismos que permitam uma atuação institucional harmônica e segura.
Os estatutos como fundamento da governança
O estatuto não deve ser visto apenas como documento necessário para o registro da entidade. Ele é a principal norma de organização interna e deve oferecer respostas claras sobre:
- identidade, natureza e finalidades;
- relação com a entidade eclesiástica de referência;
- composição dos órgãos;
- processo de escolha dos dirigentes;
- duração e renovação dos mandatos;
- competências de cada órgão;
- representação judicial e extrajudicial;
- aprovação de contratos relevantes;
- aquisição, administração e alienação de bens;
- prestação e aprovação das contas;
- conflitos de interesses;
- alteração do estatuto;
- dissolução e destinação do patrimônio.
Em uma entidade católica, também pode ser necessário definir quais matérias dependem da manifestação, aprovação ou ciência da autoridade eclesiástica competente, desde que essa relação seja juridicamente estruturada de maneira compatível com a natureza da pessoa jurídica civil.
Estatuto e políticas internas
O estatuto deve conter as regras estruturais da entidade, mas não precisa disciplinar todos os procedimentos administrativos.
A governança pode ser complementada por documentos como:
- regimento interno;
- matriz de competências e delegações;
- política de contratação de fornecedores;
- política de conflitos de interesses;
- política de recebimento de doações;
- regulamento financeiro;
- política de reembolso e adiantamento;
- normas para aquisição e alienação de bens;
- política de proteção de dados pessoais;
- código de conduta;
- política de proteção de crianças e pessoas vulneráveis;
- protocolo para denúncias e apuração de irregularidades;
- política de conservação de documentos;
- manual de prestação de contas;
- política para celebração e execução de parcerias com o poder público.
Essas normas devem estar subordinadas ao estatuto e ser aprovadas pelo órgão competente.
Os órgãos de governança
A estrutura deve ser proporcional ao porte, às atividades e aos riscos da instituição.
Assembleia
Nas associações, a assembleia ocupa posição central. Cabe a ela deliberar sobre as matérias que a lei e o estatuto reservam aos associados.
Para funcionar adequadamente, é necessário definir quem possui direito de participação e voto, como ocorre a convocação, quais são os quóruns, como são registradas as deliberações, quais matérias não podem ser delegadas e como são tratados os impedimentos e conflitos de interesses.
Diretoria
A diretoria executa as decisões institucionais e representa a entidade nos limites de suas competências.
Seus poderes não devem ser descritos de maneira genérica ou ilimitada. O estatuto e as políticas internas precisam estabelecer quais atos podem ser praticados individualmente e quais dependem de deliberação colegiada ou autorização superior.
Conselhos
Conselhos de administração, curadores, fiscais ou consultivos podem exercer funções relevantes de orientação e supervisão.
Esses órgãos não devem existir apenas formalmente. Para que sejam efetivos, precisam receber informações adequadas, reunir-se periodicamente, analisar riscos e resultados, registrar suas deliberações, acompanhar a execução orçamentária, fiscalizar a atuação da diretoria e examinar contratos e operações relevantes.
Conselho fiscal
O conselho fiscal exerce papel especialmente importante na análise das contas, dos demonstrativos financeiros e da regularidade da gestão.
Sua atuação não substitui a contabilidade nem eventual auditoria independente. Seu papel é supervisionar, questionar, solicitar esclarecimentos e emitir pareceres de acordo com o estatuto.
Governança patrimonial e financeira
Os bens da entidade não pertencem pessoalmente a seus dirigentes, associados ou fundadores. Devem ser utilizados para o cumprimento das finalidades institucionais.
Uma governança financeira adequada exige:
- orçamento anual;
- demonstrações contábeis regulares;
- separação entre bens pessoais e institucionais;
- controle de receitas e despesas;
- definição de limites de aprovação;
- conciliação bancária;
- inventário dos bens;
- contratos formalizados;
- documentação das doações;
- controle dos recursos com destinação específica;
- prestação de contas aos órgãos competentes;
- auditoria ou revisão independente quando recomendável.
A confiança entre os dirigentes não elimina a necessidade de controles. Ao contrário, procedimentos transparentes protegem as pessoas que exercem funções de responsabilidade.
Contratos como instrumento de proteção institucional
As associações e fundações celebram contratos com empregados, prestadores de serviços, fornecedores, locadores, parceiros, doadores e outras instituições.
Antes da assinatura, é necessário verificar:
- competência e poderes do representante;
- aprovação interna exigida;
- objeto e obrigações assumidas;
- prazo e formas de renovação;
- responsabilidades financeiras;
- tratamento de dados pessoais;
- confidencialidade;
- direitos sobre obras, marcas e conteúdos;
- hipóteses de rescisão;
- multas e consequências do inadimplemento;
- mecanismos de fiscalização;
- forma de solução dos conflitos.
Contratos não devem ser tratados apenas como documentos produzidos depois que as condições já foram negociadas. Eles integram a gestão de riscos e precisam ser examinados antes que a instituição assuma obrigações.
Recursos públicos exigem governança reforçada
A celebração de instrumentos para recebimento de verbas públicas exige um nível mais elevado de planejamento, controle e transparência.
A Constituição estabelece o dever de prestar contas para qualquer pessoa física ou jurídica, pública ou privada, que utilize, arrecade, guarde, gerencie ou administre recursos públicos.
No caso das organizações da sociedade civil, a Lei nº 13.019/2014 estabelece o regime jurídico de diversas parcerias com a administração pública. Ela inclui, entre as organizações que podem participar desse regime, as organizações religiosas que desenvolvam atividades ou projetos de interesse público e cunho social distintos das atividades destinadas a fins exclusivamente religiosos.
Instrumentos de parceria
Conforme o objeto, a origem da iniciativa, a existência de transferência financeira e a legislação aplicável, a relação pode envolver termo de colaboração, termo de fomento, acordo de cooperação, convênio, contrato administrativo, termo de parceria, contrato de gestão ou outros instrumentos previstos em legislação específica.
No âmbito federal regido pelo Marco Regulatório das Organizações da Sociedade Civil, o termo de fomento ou de colaboração é utilizado quando há transferência de recursos, enquanto o acordo de cooperação é empregado, como regra, quando não há transferência financeira.
A denominação do instrumento não deve ser escolhida apenas pela entidade interessada. Ela depende da natureza da relação, do objeto, do regime jurídico aplicável e do ente público envolvido.
Antes de receber os recursos
A prevenção de riscos começa antes da assinatura. A entidade precisa verificar:
- se seu estatuto permite a execução da atividade;
- se possui experiência e capacidade operacional;
- se seus registros e certidões estão atualizados;
- se o representante possui poderes para assinar;
- se o plano de trabalho é exequível;
- se as metas podem ser comprovadas;
- se o orçamento corresponde aos custos reais;
- se as despesas previstas são admitidas;
- se existem recursos humanos e administrativos suficientes;
- se os prazos são compatíveis com a execução;
- se o instrumento estabelece responsabilidades claras;
- se a entidade consegue cumprir as exigências de transparência;
- se possui estrutura para registrar e conservar os documentos.
A obtenção do recurso não pode ser considerada o ponto final do projeto. É o início de uma relação jurídica submetida a acompanhamento, avaliação e controle.
Governança durante a execução
Uma parceria pública não deve ficar sob a responsabilidade isolada de uma única pessoa.
É recomendável estabelecer responsável institucional pela parceria, responsável técnico pelo projeto, responsável financeiro, acompanhamento jurídico, supervisão da diretoria ou do conselho, calendário de obrigações, separação contábil dos recursos, controles sobre pagamentos e contratações, arquivo organizado, relatórios periódicos, indicadores de execução e procedimentos para solicitar alterações ou autorizações.
A segregação de funções reduz o risco de que a mesma pessoa solicite, aprove, execute e fiscalize determinada despesa sem qualquer controle adicional.
Contratação de fornecedores com recursos públicos
Quando a entidade contrata bens ou serviços necessários à execução da parceria, deve observar a legislação, o regulamento, o plano de trabalho e as condições do instrumento celebrado.
A organização precisa demonstrar que a contratação possui relação com o objeto, atende a uma necessidade do projeto, apresenta valor compatível, foi autorizada por pessoa competente, não favoreceu indevidamente dirigentes ou pessoas relacionadas, foi devidamente documentada, resultou na entrega do bem ou serviço, foi paga com o recurso correto e respeitou eventuais exigências específicas do instrumento.
Não basta possuir nota fiscal. É necessário demonstrar a relação entre a despesa, a execução do objeto e o resultado alcançado.
Prestação de contas
A prestação de contas não deve ser preparada apenas ao final. Ela precisa acompanhar toda a execução da parceria.
A Lei nº 13.019/2014 define a prestação de contas como procedimento destinado a verificar o cumprimento do objeto e o alcance das metas e resultados. A organização apresenta as contas, enquanto a administração pública realiza sua análise, sem prejuízo da atuação dos órgãos de controle.
A documentação pode envolver, conforme o regime aplicável:
- relatório de execução do objeto;
- comprovação das atividades realizadas;
- comparação entre metas previstas e alcançadas;
- registros dos beneficiários;
- evidências dos resultados;
- documentos fiscais;
- extratos bancários;
- contratos com fornecedores;
- comprovantes de pagamento;
- relação de bens adquiridos;
- documentos trabalhistas;
- justificativas para alterações;
- relatório de execução financeira, quando exigido;
- divulgação das informações da parceria.
A prestação de contas contemporânea não se limita à apresentação de comprovantes de despesas. Também procura demonstrar se o interesse público foi atendido e quais resultados foram efetivamente alcançados.
Riscos da prestação de contas inadequada
Falhas na execução ou na prestação de contas podem produzir consequências relevantes, tais como:
- suspensão de repasses;
- retenção de parcelas;
- necessidade de saneamento das irregularidades;
- rejeição das contas;
- restituição de recursos;
- instauração de tomada de contas especial;
- aplicação das consequências previstas no instrumento e na legislação;
- impedimentos para novas parcerias;
- responsabilização de dirigentes, conforme as circunstâncias;
- danos à reputação institucional;
- interrupção de obras e projetos sociais.
Essas consequências não decorrem automaticamente de qualquer falha formal. Dependem da natureza da irregularidade, do regime aplicável, do dano eventualmente causado e das possibilidades de correção. Entretanto, uma organização que não possui controles adequados aumenta consideravelmente sua exposição.
Conflitos de interesses e operações com pessoas relacionadas
Entidades de inspiração religiosa podem ser marcadas por relações intensas de confiança e proximidade. Essa característica não elimina a possibilidade de conflitos de interesses.
O conflito pode surgir quando um dirigente participa de decisão que beneficia a si próprio, familiar, empresa relacionada, outra entidade por ele administrada ou fornecedor com quem mantém vínculo pessoal ou econômico.
Uma política adequada deve exigir declaração do conflito, afastamento da deliberação, registro em ata, avaliação por pessoas independentes, comprovação da vantagem para a instituição e documentação das condições da operação.
A existência de conflito não significa necessariamente irregularidade. O risco surge quando ele é ocultado ou quando a decisão não pode ser justificada no interesse da entidade.
Transparência e prestação de contas institucional
A prestação de contas não deve ocorrer somente quando há recursos públicos.
Associações e fundações administram bens destinados a uma missão. Por isso, precisam apresentar informações adequadas a seus associados, conselhos, instituidores, autoridades competentes, doadores e beneficiários.
A transparência pode envolver relatório anual de atividades, demonstrações contábeis, parecer do conselho fiscal, informações sobre projetos, divulgação das parcerias públicas, políticas institucionais, resultados alcançados, identificação dos dirigentes e canais de integridade e denúncia.
Transparência não significa divulgar indiscriminadamente informações confidenciais ou dados pessoais. É necessário conciliar prestação de contas, proteção da privacidade e preservação das informações estratégicas.
Sucessão dos dirigentes e continuidade da missão
Muitas instituições dependem excessivamente de seus fundadores ou de um pequeno grupo de pessoas.
Essa concentração pode funcionar durante os primeiros anos, mas cria riscos quando ocorre falecimento, doença, afastamento ou conflito interno.
Uma governança voltada à continuidade deve prever duração dos mandatos, renovação das lideranças, formação de sucessores, transmissão do conhecimento institucional, conservação dos documentos, continuidade dos contratos, substituição dos representantes legais, manutenção das relações com doadores e órgãos públicos e preservação da identidade católica.
A sucessão não deve começar apenas quando surge uma emergência. Precisa fazer parte do planejamento institucional.
Sinais de que a governança precisa ser revista
Algumas situações indicam a necessidade de reorganização:
- estatuto desatualizado;
- registros civis incompatíveis com a direção atual;
- ausência de distinção entre a entidade e sua mantenedora;
- decisões concentradas em uma única pessoa;
- conselhos que não se reúnem;
- atas incompletas;
- falta de orçamento;
- contas que não são regularmente examinadas;
- contratos sem aprovação ou acompanhamento;
- bens sem documentação adequada;
- ausência de política de conflitos de interesses;
- projetos públicos administrados sem controles específicos;
- prestação de contas preparada somente ao final;
- mistura entre recursos próprios, doações e verbas públicas;
- divergência entre estrutura canônica e representação civil;
- dificuldade para substituir dirigentes;
- perda progressiva da identidade católica.
Esses problemas não devem ser tratados apenas quando já existe conflito ou fiscalização. A revisão preventiva costuma ser menos onerosa e mais eficaz.
Governança a serviço da missão
A governança não deve burocratizar a missão nem substituir a confiança entre as pessoas.
Sua finalidade é criar condições para que a instituição permaneça fiel à sua identidade, administre corretamente seus bens e cumpra suas responsabilidades perante a Igreja, o Estado e a sociedade.
Em associações e fundações católicas, organizar competências, contratos, patrimônio, controles e prestação de contas é também uma forma de proteger a obra confiada à instituição.
Quanto maior a complexidade das atividades e dos recursos administrados, maior a necessidade de estruturas claras, decisões documentadas e mecanismos de supervisão.
Uma governança adequada permite que a missão não dependa exclusivamente da presença de determinados dirigentes e possa continuar produzindo frutos ao longo do tempo.
Áreas jurídicas relacionadas
- Direito Canônico;
- governança de instituições religiosas;
- associações e fundações privadas;
- elaboração e revisão de estatutos;
- organizações religiosas;
- parcerias com a administração pública;
- termos de fomento e colaboração;
- contratos e convênios;
- prestação de contas de recursos públicos;
- administração patrimonial;
- integridade e conflitos de interesses;
- proteção de dados pessoais;
- estruturação de obras sociais, educacionais e assistenciais.
Sobre o autor
Carlos Rodrigo Euzébio Bertozo é advogado, mestre em Direito Canônico pela Pontifícia Universidade Gregoriana em Roma, inscrito na OAB/TO sob o nº 8067, assessor jurídico da Arquidiocese de Palmas e possui formação em Governança para Instituições Religiosas e Eclesiásticas pela PUCRS. Atua na orientação jurídica de instituições religiosas, considerando a necessária articulação entre o Direito Canônico, o direito próprio das instituições e o ordenamento jurídico brasileiro.
Referências normativas
- Constituição Federal, especialmente os arts. 5º, XVII a XXI, e 70, parágrafo único.
- Código Civil, especialmente os arts. 44 e 53 a 69.
- Lei nº 13.019/2014 — Marco Regulatório das Organizações da Sociedade Civil.
- Decreto nº 8.726/2016, com suas alterações.
- Lei nº 9.790/1999, quando aplicável às Organizações da Sociedade Civil de Interesse Público.
- Lei nº 13.709/2018 — Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais.
- Legislação federal, estadual ou municipal aplicável ao instrumento e à política pública envolvida.
- Estatutos civis e canônicos, regimentos e normas próprias de cada instituição.
- Instrumento da parceria e respectivo plano de trabalho.
Conteúdo informativo de caráter geral. A estrutura de governança, a natureza dos instrumentos e as obrigações de prestação de contas dependem da configuração jurídica da entidade, da origem dos recursos e das circunstâncias de cada parceria.